家居行业两年夜 巨头顾家家居（603816）、喜临门（603008）配合 宣布了一桩股权并购案的终止。

4月14日，顾家家居、喜临门同时通知布告 ，鉴于商洽进程 中主客不雅 条件影响，双方未能在意向书有效期届满前杀青 共鸣 并签署正式的转让协议，顾家家居与喜临门控股股东华易投资签署的《股权转让意向书》已经到期自动终止，双方不再受此约束。

半年前的2018年10月14日，华易投资与顾家家居签署《股权转让意向书》，华易投资拟以每股不低于15.2元/股的价格向顾家家居转让其所持有的不低于9081.73万股喜临门股票，交易总价不低于13.8亿元。若转让完成，顾家家居将持有喜临门不低于23%的股权，成为喜临门公司的第一年夜 股东。

外面 上看，这笔一度轰动整个家居行的业并购交易无果而终，但事实上两者的纠葛仍然继续，只是从公开转向了“暗战”。其影响不再局限两家公司之间，连上交所都惊动了，闪电般发出了长长的问询问题清单。

一

这两家公司均位于浙江：顾家家居总部在杭州，于2016年上市，以各类沙发为主导产品  ；喜临门总部在绍兴，于2012年上市，以各类床垫为主导产品  ，被资本市场称为“中国床垫第一股”，公司旗下有“喜临门”、“法诗曼”和“SLEEMON”等知名品牌。

虽然正式对外通知布告 “分别 ”，但实际上顾家家居并没有死心，相横竖 上演继续穷追不舍甚至“死缠烂打”的“强娶”年夜 戏，试图以其他方法 “入主”喜临门。

据《华夏时报》等多家媒体报道，顾家家居在4月初宣布将开展“财务  投资”。4月3日，顾家家居及其子公司顾家家居（宁波）有限公司（简称“顾家宁波”）称基于财务  投资的需要，介入 认购了天风证券2号分级集合伙 产治理 计划。该计划初始募集期总范围 不跨越 11.6亿，其中顾家家居认购2.5亿元，顾家宁波认购0.6亿元。

4月10日，该资管计划承接了“16华易EB”、“华易02EB”、“华易03EB”、“华易04EB”共11.05亿元，这四只产品  均为华易投资刊行 的可交换公司债券。

通知布告 显示，2号资管计划需在设立满6个月建仓期内完成80%以上可交债的转股。华易可交债目前的换股价格为11.32元/股，2号资管计划承接的华易可交债如果全部进行换股，可以转换为喜临门普通股股票8834万股，占总股本的22.38%；与此同时华易投资的持股比例将下降至21.47%，2号资管计划将成为喜临门的单一最年夜 股东。

现在看来，顾家家居认购2号资管计划并计划承接华易可交债是为收购失败做二手准备——要绕过举牌线以及控制一家企业所引发的拉剧战，直接以控制可交债的方法 对喜临门动员 “闪电战”。

由此看来，一场原本价值13.8亿的并购案虽然终止，但顾家家居似乎发明 了一条更好走的“捷径”。只是人们疑惑：这样做是否正当 合规，是否组成 隐藏重年夜 事项？

显然，这样的意图弗成 能不被察觉。关于此次股权转让终止以及顾家家居介入 资管计划投资华易可交债的相关事项，上交所迅速进行了详细询问，问询函提出的20个犀利问题中有17个指向顾家家居的收购意图。其中，要点如下：

1.顾家家居认购2号资管计划与终止《股权转让意向书》二者之间的关系，顾家家居是否以认购2号资管计划替代原定的股权受让，二者是否组成 一揽子交易或支配 ；

2.论述 清楚顾家家居与华易投资（喜临门控股股东）终止股权转让交易的主要原因及为终止交易进行商量 的时点和主要进程 ；

3.在前期已有《股权转让意向书》的前提下，顾家家居与天风证券计划 2号资管计划并受让华易可交债的主要考虑，以及商量 时点和主要进程 ；

4.结合顾家家居方认购2号资管计划跨越 50%的B级份额，且B级份额承担90%的亏损或盈利，说明顾家家居是否以取得你公司的控制权为目的；

5.顾家家居及其一致行动人  目前持有你公司股份的情况，以及最近6个月内是否有继续增持你公司股票的计划。 6.……请你公司向顾家家居及天风证券核实并弥补 披露：……2号资管计划如果通过换股成为上市公司单一第一年夜 股东，是否计划介入 公司治理 以及谋求控制权？

……问题还有很多，其中错综庞杂 的感到 用时下流行的词来概括  就是：老铁，太扎心。

二

为什么顾家家居如此“钟情”喜临门？这可以从家当 前景（宏不雅 ）和喜临门公司价值（微不雅 ）两方面来看。

据业内人士透露，喜临门是一家价值被低估的公司，其在床垫领域的软实力与硬实力积累相当雄厚。

喜临门在业内具备很多优势。首先，品牌基础较好，沈殿霞、巩俐先后成为其形象代言人，2018年更以全国度 居用品行业唯一的身份加入“国度 品牌计划”。

其次，家底厚实。喜临门拥有强年夜 的制造和品质能力：。既拥有亚洲范围 最年夜 的床垫生产基地，又掌握核心科技，每年研发费用投入占销售比高达3.5%。同时，喜临门还是宜家等全球知名家居企业的顶级供给 商，也进入了希尔顿、万豪、喜来登、雷迪森等顶级酒店的采购目录。

第三，喜临门是一头金猪。自2015年以来，业绩增长连续第四个年头增速不低于30%（2015-2017年增长率分别  为30.75%，31.39%，42.76%），2018年上半年增速为55.6%。据业内人士透露，“如果不是去年遇到“股灾”引发的暂时资金难题，其绝不会生出转让股份的念头”。

而家居家当 快速增长的前景，也是顾家家居急于“拿下”喜临门的原因。

据“格隆汇”报道：2017年年底定制家具市场的范围 已跨越 900亿，未来4年定制家具行业的增速仍能维持20%以上增速，预计2020年行业范围 将能达到  1666亿。其中，软体家具是如今众多家具产品  中的重要组成部分  之一，也是顾家家居和喜临门涉足的重点细分领域。

特别值得注意的是，近来年国内软体家具消费量一直涌现  稳固提升之势：2012-2017年，中国软体家具制造业市场范围 逐年增长，六年来年均复合增长率达到  11.5%，2020年有望达到  2200亿元市场范围 。

就目前而言，家具行业整体利润率较低，家具细分市场的集中度不高，且产品  同质化较为严重，其市场渗透率还有待提高，这直接带来一个症结 痛点——立异 能力不足，原创产品  具有较年夜 的缺口。该行业龙头企业数量和范围 远远不足，无法对其他中小企业成长 产生  连续 且积极的推力。

当然，还有一种可能，顾家家居希望将喜临门这样几十亿范围 的企业揽入怀中，作为“养料”，一举实现市值增长的巨年夜 跳跃。此前，正是这种并购思维驱使下，通过收购优质标的的方法 ，收购了Nick Scali Limited、Rolf Benz、Natuzzi、玺堡家居等品牌部分  股权。

“强强联合”当然是最好的结果，但如果顾家家居“硬要”喜临门的行为导致浙江两年夜 家居巨头“兄弟相残”事情产生 ，是否有违浙江省搀扶 民营企业成长 的本意？有评论指出：这场引起多方存眷 的喜临门控股权之争，已经演酿成 为泛家居行业乃至中国股市罕有 的A股并吞A股的标记 性事件，其意义已超出  了资本市场的领域 ，事关商业伦理与金融规矩 。

本文综合华夏时报、中国商报、新浪财经、世界浙商网、腾讯家居、格隆汇、浙股（ID：zhegu8）、华店主 具（ID：hdjjzz）、来一段（ID：agooder）、无冕财经（ID: wumiancaijing）等相关报道。

（本文不组成 任何投资建议。）

文章来源：今日头条(昭通热线网www.ztrxw.cn版权与免责声明：1.本网转载其他媒体，目的在于传递信息，并不代表赞同其观点和对其真实性负责，本网不承担此类稿件侵权行为的连带责任。2.如本网所转载稿件涉及版权等问题，请著作权或版权拥有机构致电或来函与本网联系，本网将在第一时间处理妥当。如有侵犯您的名誉权或其他权利，亦请及时通知本网。电话：0870-2156588 邮箱：信箱：569098112@qq.com。本网在审慎确认后，将即刻予以删除。3.本网原创文章未经允许,私自转载者本网保留追究其版权责任的权利。转载请注明来源昭通热线网www.ztrxw.cn）